I Derek Jarmans porträtt av en av renässanskonstens allra största; italienaren Michelangelo Merisi da Caravaggio, möter vi den av livet tärde konstnären på dennes dödsbädd. Caravaggio ser tillbaka på sitt liv, arbete och de människor han älskat, svikit och blivit sviken av.
Caravaggio är en omtalad och uppburen men också mycket kontroversiell konstnär. När han målar sina berömda tavlor, ofta med motiv från den kristna mytologin, låter han prostituerade och kriminella agera modeller. Caravaggios vana att bära svärd och hans vilda leverne på gator och tavernor gör att han hamnar på kant med rättvisan, särskilt sedan anklagelser om att han har mördat en rival börjar cirkulera. Kyrkans män har redan ögonen på målaren eftersom de är kritiska till det i deras mening vanvördiga sätt på vilket religiösa figurer avbildas i hans konst. De skickar ut sin agent L'Ombra (Skuggan) för att sätta sig in i Caravaggios handel och vandel. Kyrkans utredare blir dock mot sin vilja alltmer insyltad i Caravaggios affärer, på liv och död.
