Josh vill bli vuxen och önskar sig detta av en spåmaskin på ett nöjesfält. Morgonen därpå vaknar han upp med en 35-årings kropp. Men Josh är fortfarande samma 12-årige pojke innanför den åldrade utsidan. Nu måste han lära sig att leva i de vuxnas värld.
Alex går första året på college och har inte riktigt hittat sin plats utan längtar mest hem. I ett försök att träffa nya människor går han på en fest på studenthemmet Shithouse där han träffar Maggie, som efter en usel dag vill hitta någon att hänga med hela natten.
