En avlägsen utpost blir attackerad av krypen. Teamet på skeppet Alesia får i uppdrag att understödja skeppet John A. Warden som är där; med att evakuera överlevande och föra militär underrättelse tillbaka till jorden. Befälet på Warden, Carl Jenkins, tar innan hemfärden till jorden en omväg på ett hemligt uppdrag, men någonstans vid en nebulosa tappas all kontakt med skeppet och besättningen i Alesia blir tvungna att åka dit och undersöka.
Överste Johnny Rico är tillbaka och leder sitt team i ett hemligt uppdrag att rädda en grupp strandsatta soldater på den avlägsna planeten OM-1. Den nya avancerade vapentekningen "Marauder" kan vara deras enda hopp i kampen mot både gamla och nya insekter samt de förrädiska element som verkar inom själva Federationen. Medans kapten Lola Beck och resten av besättningen på rymdskeppet kämpar för att överleva under hårda förhållanden, börjar det gå upp för dem att något på OM-1 inte står riktigt till. Denna gång har insekterna ett hemligt vapen som kan förgöra mänskligheten.
