Uma expedição liderada pelo Comandante John J. Adams (Leslie Nielsen) viaja rumo a um planeta distante para descobrir o que aconteceu com os cientistas que foram para lá iniciar uma colônia. Apenas um é encontrado: o arrogante Dr. Morbius (Walter Pidgeon), que vive em companhia da filha, Altaira (Anne Francis), e de um prestativo robô.
Supergirl (Helen Slater) foi levada acidentalmente para Terra, onde conhece Ethan (Hart Bochner). Ethan está sob um feitiço criado pela bruxa Selena (Faye Dunaway), que o faria se apaixonar pela primeira pessoa que visse. Quando o feitiço faz Ethan se apaixonar por Supergirl, e não por Selena, a feiticeira fica furiosa e convoca as forças do mal para lutar contra a heroína.
