Shadow in the Cloud to wojenny thriller osadzony w czasach II wojny światowej. Historia skupia się na oficer lotnictwa Maude Garrett (Chloë Grace Moretz), która z tajemniczym ładunkiem trafia na pokład B-17 z misją eskortowania tajnej paczki do miejsca odbioru. Młoda pilotka wprowadzi konsternację w szeregi załogi, ale będą musieli wspólnie uporać się z atakujących ich przeciwnikiem.
W czasie II wojny światowej bombowiec "Memphis Belle" odbył dwadzieścia cztery zwycięskie loty nad Europą. Z każdym kolejnym lotem załoga stawała się coraz sławniejsza. Rodaków cieszyła ich ogromna odwaga i niezwykła siła charakterów, dzięki której wytrzymywali w skrajnie trudnych warunkach, przez wiele godzin w lodowatym zimnie, zamknięci w kadłubie bombowca. Ich ostatnią akcją bojową jest udział w dywanowym nalocie na fabrykę zbrojeniową w Bremie. Przed nimi wiele godzin lotu, niemieckie myśliwce i baterie artylerii przeciwlotniczej. "Ślicznotka z Memphis" to kryptonim legendarnego samolotu z okresu II wojny światowej, którego załoga zyskała miano niepokonanej. Film opowiada o ostatniej misj latającej fortecy.
Akcja toczy się w roku 1943, we Włoszech. Załoga bombowca B-17 wyrusza na misję wojskową, w której ginie kapitan. Jego miejsce zostaje zastąpione niedoświadczonym pilotem, którego pozostali członkowie załogi nie akceptują. Wkrótce, cały oddział Latającej Fortecy dostaje niezwykle niebezpieczne zadanie, a jego powodzenie, zależeć będzie od współpracy między nimi.
