Dzieli ich wszystko, ale łączy jedno - oboje robią różne rzeczy dla pieniędzy. Bohaterką filmu jest Vivian Ward, dziewczyna do towarzystwa, która dopiero co przyjechała do Los Angeles z prowincji. Przypadkowo spotyka bogatego i przystojnego adwokata z Wall Street, Edwarda Lewisa, którego urzeka jej spontaniczność. Proponuje więc dziewczynie korzystną transakcję: za tydzień spędzony u jego boku dostanie trzy tysiące dolarów.
Porzucony Zack zakłada się, że z dowolnie wskazanej dziewczyny uczyni królową balu maturalnego. Wybór pada na niezdarną Laney, która nie grzeszy popularnością.
Ekscentryczny profesor fonetyki, profesor Higgins (Rex Harrison), zakłada się, że z prostej dziewczyny sprzedającej kwiaty, Elizy Doolittle (Audrey Hepburn), zrobi damę przez nauczenie jej dobrego mówienia i manier. Po serii zabawnych porażek udaje mu się to i Eliza zaczyna być podziwiana jako prawdziwa lady. Wynika to oczywiście z jej własnego czaru, którego tylko Higgins zdaje się nie zauważać. Dopiero, gdy pojawia się groźba małżeństwa z dandysem Freddym, profesor uświadamia sobie, że to właśnie Eliza jest kobietą jego życia.
Nastoletnia Lola przeprowadza się wraz z rodziną z Nowego Jorku do prowincjonalnego miasteczka Dellwood w stanie New Jersey. Trafia do nowej szkoły, gdzie próbuje zdobyć uznanie w obcym środowisku i za wszelką cenę objąć pozycję liderki. Jej największą rywalką jest Carla Santini. Rozpoczyna się wyjątkowo zacięta walka. Początkowo dziewczęta konkurują jedynie o główną rolę w szkolnym przedstawieniu "Pigmalion". Konflikt przybiera jednak na sile, kiedy Carla zdobywa bilety na pożegnalny koncert ulubionego zespołu rywalki, którego wokalista od lat jest idolem Loli.
Ekscentryczny profesor fonetyki zakłada się ze swoim przyjacielem, że w przeciągu pół roku przypadkowo poznana kwiaciarka nauczy się zachowywać jak dama.
