Nøkkelord Experiment Gone Awry

Etter en brutal storm oppdager innbyggerne i en liten by at det ligger en ondsinnet tåke over husene deres, som tar livet av alle som befinner seg utendørs.

Reemer håper at det radioaktive serumet han har funnet opp, som får dyr til å vokse i en fantastisk fart, kan løse verdens matmangel. Det utbryter imidlertid panikk etter at en tarantell som er infisert med serumet rømmer fra labaratoriet. Snart begynner både folk og fe å forsvinne i en alarmerende fart. Den lokale doktoren Matt Hastings og Reemers veldreide assistent finner til slutt ut hva som er på ferde, da huset hun befinner seg i blir angrepet av kjempeedderkoppen.