Finnes det en hemmelighet du kunne ha drept for å få høre? To unge tryllekunstnere i Victoriatidens England utkjemper en vennskapelig konkurranse som utarter til bitter rivalisering etter at et dristig triks ender i tragedie. De setter eget og andres liv i fare for å flytte magiske grenser og knuse hverandre.
Jim Carrey i rollen som Stanley Ipkiss, en underkuet bankfunksjonær som går fra taper til helt når han tar på seg Masken. Med den mystiske masken kan Stanley gjøre alt han vanligvis ikke kan - som å gjøre kur til Tina (Cameron Diaz i sin debutrolle) og bekjempe skurker. Men trenger virkelig Stanley masken for å være personen han drømmer om å være? Her blir det full guffe og gassen i bånn!
Den utspekulerte bedrageren Teddy Murretto kommer opp med en desperat plan for å gjemme seg for leiemorderen Bob Viddick. Han slår den nyankomne politimannen Valerie Young for å havne i fengsel, men fengselet kan ikke beskytte Murretto særlig lenge.
