Het lot van de hele wereld hangt aan een zijden draadje, wanneer zware criminelen hun ware tegenstander ontmoeten: en hij is pas acht jaar oud! Een internationale bende heeft een uiterst geheime computer chip gestolen en verborgen in een speelgoed auto. Door een vergissing op het vliegveld belandt het autootje in handen van Alex Pruitt, die alleen thuis zit vanwege waterpokken.
Alan, zoon van een speelgoedwinkel-eigenaar, probeert een paar nieuwe actie-figuurtjes uit: De Commando Elite en de Gorgonites. Hij weet echter niet dat deze speeltjes ontworpen zijn om te bewegen en te praten. De fabrikant heeft echter zeer intelligente militaire computerchips gebruikt, waardoor de poppen in staat zijn te leren. Een veldslag tussen de Commando's en de Gorgonites staat op het punt te beginnen.
Leslie Presswell (Robin Williams), een vriendelijke, beetje excentrieke jongeman raakt in een strijd verwikkeld met zijn oom Leland. Deze oud-militair heeft de speelgoedfabriek van de familie overgenomen en wijzigt het beleid van de fabriek drastisch door in het geheim echt wapenspeelgoed te maken. Wanneer Leslie hier achter komt, wordt hij ertoe gedwongen al zijn fantasie en vindingrijkheid te gebruiken om zijn oom een nederlaag te bezorgen en daarmee de rust terug te laten keren in zijn geliefde speelgoedfabriek.
