Een zeer getalenteerde juwelendief gespecialiseerd in diamanten komt terug uit de gevangenis. Hij valt voor een vrouw die hij in de stad ontmoet. Tegen wil en dank wordt hij ingehuurd door de lokale Godfather voor een klusje en deze zorgt voor een goed inkomen.
Twee vrienden, de slimme George en de simpele, maar sterke Lennie, reizen tijdens de depressie van de jaren '20 door het Amerikaanse platteland, dromend van een beter leven. Ze krijgen ergens werk, maar raken in de problemen als Lennie in een incident met een meisje verwikkeld raakt.
Stel: je bent bezig met het bouwen van de ultieme oorlogstank/het ultieme oorlogswapen. Dan kom je erachter dat Dudley Moore betrokken is bij het ontwerp van het raketgeleidingssysteem. Daar word je toch behoorlijk zenuwachtig van. Als vervolgens blijkt dat Eddie Murphy de tank in de praktijk gaat testen, kun je maar beter maken dat je wegkomt. Gelukkig zijn Moore en Murphy geen bekenden voor de Amerikaanse regering en Dynatechnics Incorporated. Beide komieken slaan volledig door in deze hilarische, hightech film. Wat moet doorgaan voor moderne oorlogsvoering lijkt eerder op een historische slag.
