Een Engelse wetenschapper (Rains) heeft de formule voor onzichtbaarheid ontdekt. Maar het middel heeft zo zijn onaangename bijwerkingen en het duurt niet lang voor de man verandert in een waanzinnige moordenaar. Naar het boek van H.G. Wells.
Dr. Matthew Hastings wordt belast met het onderzoek naar een lijk in het laboratorium van Professor Deemer. Deemer vertelt een warrig verhaal en Hastings wordt achterdochtig. Deemer blijkt te werken aan een groeiserum en door zijn psychotische assistent is Deemer geïnjecteerd met het serum en een tarantula is ontsnapt uit het lab. Deemer verandert langzaam maar zeker terwijl de spin steeds verder groeit en alles op zijn weg vermorzelt. Hastings en een biologie-assistente haasten zich met het waarschuwen van de mensen in de omgeving.
Twee broers, de wetenschappers Scott en Tony Nelson, ontwikkelen een versterker waarmee een persoon een vier-demensionele staat kan bereiken. Scott experimenteert op zich zelf, en ontdekt dat hij door elk object kan bewegen. Dit zorgt er echter wel voor dat hij snel ouder wordt. Hij begint mensen te vermoorden, en weet zijn jeugd te behouden door de energie uit zijn slachtoffers te zuigen. Het is aan Linda, een vriendin van de broers, om hem te stoppen.
