Nadat zijn vrouw hem in de steek gelaten heeft, blijft kolonel Ludlow, een oud cavalerieofficier, alleen achter in zijn afgelegen huis in Montana om zijn drie zonen op te voeden. Alfred, de oudste, is de meest redelijke. Hij heeft gevoel voor zaken en politiek.
Harlem, 1928. Dixie, een cornetspeler, redt Schultz, een onderwereld baron, van een moordpoging. Ten tijde van een bendeoorlog tussen Schultz en de eigenaar van de jazzclub The Cotton Club gebruikt Dixie de bescherming van Schultz. Hij heeft genoeg van al het geweld en besluit zijn eigen weg te gaan richting Hollywood.
Frankie Madison keert terug naar New York na 14 jaar gevangenisstraf. Zijn voormalige partner Noll is nu nachtclubeigenaar en Frankie verwacht dat Noll de afspraak nakomt die ze vroeger gemaakt hadden, namelijk dat hij 50% van de zaken krijgt als hij zou worden opgepakt. Noll blijkt hier echter niet mee akkoord te gaan..
