Captain Walker is vermist geraakt in de Tweede Wereldoorlog. Kort hierna baart zijn vrouw, Nora, zijn zoon Tommy. Wanneer Tommy een jaar of tien is hertrouwt zijn moeder met Frank Hobbs. Als Nora en Frank op het punt staan hun liefde te consumeren stopt Walker hen, waarna hij vermoord wordt door Frank.
Ex-gangster Tony Banks (Jackie Gleason) wordt teruggeroepen door mafiabaas God (Groucho Marx) om Blue Chips Packard (Mickey Rooney) om te leggen. Wanneer Banks zijn opdracht verknoeid, ontvoert God als straf Bank's dochter Darlene (Alexandra Hay) op zijn luxueuze zeiljacht.
De teddyberen voeren een brute oorlog tegen onschuldig ogende eenhoorns, ingegeven door religieuze ijver en het geloof dat de eenhoorns het Magische Woud hebben gestolen. De arme Gordi, die in het leger is ingelijfd, heeft problemen met zijn lichaamsbeeld en een hart van goud. Maar zijn tweelingbroer Azulin, verontwaardigd omdat hij als tweede is geboren, is een ijdele psychopaat wiens ware aard wordt ontketend tijdens een legerexpeditie naar het Hart van Duisternis. Terwijl Gordi vriendschap sluit met een gewonde eenhoorn en vrede wil, wordt de brute Azulin een werktuig van het religieus-fascistische regime.
Een filmregisseur heeft net een succesvolle film voltooid maar heeft problemen met het vinden van een onderwerp voor zijn volgende film. Hij heeft een vrouw en twee kinderen en denkt eraan om zijn volgende film een meer maatschappelijke inhoud te geven.
De vroegrijpe en fel onafhankelijke Aima vertelt haar babysitter dat de heks die ze in een fantasiespel hebben gecreëerd, hen nooit zal blijven achtervolgen. Terwijl de babysitter in eerste instantie Aima's bewering dat de heks slecht is, probeert te ontkennen, volgen ze Aima al snel naar een wereld waar verbeelding heerst en wildheid, magie en genot om elke hoek verborgen zijn. Hun avonturen brengen hen samen met feeën, geesten, sterrenliefhebbers en UFO's, en terwijl ze richting hun confrontatie met de Heks marcheren, wordt het onwerkelijke werkelijkheid en vervagen de grenzen tussen goed en kwaad. Terwijl Aima en haar babysitter steeds dichter bij de confrontatie met de Heks en de bron van haar krachten komen, moet de babysitter in het reine komen met wat ze hebben verloren en gewonnen door op te groeien en leert ze dat we soms moeten loslaten om terug te keren.
E.C.H.O., een geheime organisatie met een vreemde naam, bedenkt een bizar complot om de wereld over te nemen door belangrijke ‘zenuwcentra’ te doseren met superkrachtige LSD. De enige man die hen kan tegenhouden is Rex, een geheim agent die voor een niet nader genoemde organisatie werkt.
