Na de dood van talloze boerderijdieren ontdekt veearts Rack Hansen dat een aantal farms op het pad liggen van een enorme groep migrerende tarantulas. Voordat hij de bevolking van het nabijgelegen stadje kan waarschuwen, worden de straten overspoeld met grote spinnen en moeten de bewoners onderdak zoeken in een afgelegen hotel.
Door een storm raken enkele elektriciteitskabels los en vallen op de grond waardoor de wormen in de grond naar boven komen. Ze blijken akelige vleesetende wormen te zijn die zich te goed doen aan de dorpelingen.
Een gluiperige makelaar (Joan Collins) verkoopt nep-grond in Florida. Helaas wordt ze belaagd door mieren, die als gevolg van radioactieve straling reusachtige proporties hebben aangenomen.
