Een welvarende oude man met kanker die het einde van zijn leven nadert, ondergaat een medische procedure waarbij ze zijn brein in een jonger lichaam plaatsen. Al snel komt hij erachter waar zijn nieuwe lichaam vandaan komt en moet hij vluchten voor het bedrijf dat hem het zwijgen op wil leggen.
Met zijn jonge gezin komt Steve Malone aan op de Amerikaanse legerbasis Fort Daly. Als milieuactivist moet hij de toxische opslagplaats onderzoeken. Hij gaat zo in zijn werk op dat hij niets merkt van de drukkende atmosfeer en de bizarre voorvallen op de basis. De soldaten klagen er over dat ze worden beroofd van hun identiteit. Andy is er getuige van hoe zijn moeder het eerst 'afbrokkeld' en daarna kerngezond uit de kleerkast stapt. Wanneer Steve in zijn slaap wordt uitgezogen door ijzingwekkende vleestentakels onder toezien van zijn echtgenote, wordt stilaan duidelijk dat de Body Snatchers weer in het land zijn.
Een arts koopt lijken van Gray, een bekende van hem die moorden pleegt teneinde zijn voorraad in stand te houden. Hij levert nu het lijk van een jonge vrouw aan, een paar uur nadat de arts haar in levenden lijve gezien heeft.
De sexy zuster Monika zit met een probleem. Ze wordt heen en weer geslingerd tussen twee minnaars: Mark, een gewone sterveling en Rob, een levende dode. Mark is weliswaar lief en betrouwbaar, maar is niet zo goed in bed als haar dode minnaar Rob.
Baron Frankeinstein kan op het nippertje aan de doodstraf ontsnappen en vlucht naar Duitsland. Onder de naam Dr. Stein begint hij opnieuw met zijn morbide experimenten.
