Paul Conroy is een vrachtwagenchauffeur uit de Verenigde Staten die werkzaam is in Irak. Na een aanslag van een groep terroristen wordt Paul wakker in een kist, onder de grond. Hij is levend begraven. Met enkel een aansteker en een mobiele telefoon moet Paul aan deze claustrofobische val proberen te ontsnappen...
Gesitueerd in een New Yorks huurappartement richt het verhaal zich op twee zeer verschillende mannen. De zwaar religieuze zwarte ex-gevangene (Samuel L. Jackson) dwarsboomt de zelfmoordpoging van een asociale blanke professor (Tommy Lee Jones) die zichzelf voor de aanstormende metrotrein 'The Sunset Limited' probeerde te gooien. Terwijl de ene man contact probeert te maken op een rationeel, spiritueel en emotioneel niveau, blijft de andere standvastig in zijn zuurverdiende wanhoop steken. Opgesloten in een filosofisch debat verdedigen beide mannen hun persoonlijke credo en proberen ze de ander daarvan te overtuigen.
Jack Tuliver, een voormalige soldaat van de speciale eenheid met oneervol ontslag, is de afgelopen jaren woonachtig en werkzaam als een professionele dief in Europa. Zijn huidige klus omvat het bestelen van drie geldwagens die tezamen de opbrengsten van 20 casino's, zo'n $20 miljoen, vervoeren.
