De Britse professor Humbert Humbert huurt, na haar veertienjarige dochter gezien te hebben, een kamer in het huis van Charlotte Haze. Hij haat de vrouw, maar trouwt toch met haar om dichtbij de dochter te kunnen komen. Samen beginnen ze een reis om zo te bewijzen dat ze niet slechts stiefvader en -dochter zijn.
Lily Powers (Baby Face) is een keiharde vrouw die de mannen gebruikt om carrière te kunnen maken. Als ze op een dag bij toeval verliefd wordt en de man in kwestie niets van haar moet weten, is Lilly vast van plan om deze man te strikken.
Het verhaal gaat over een pluche hotel in Berlijn 'waar nooit wat gebeurt'. Grusinskaya (Garbo) is een eenzame Russische ballerina met zelfmoordneigingen, Felix von Geigern (Barrymore) is haar minnaar die eigenlijk een juwelendief is. Flaemmchen (Crawford) is een stenotypiste die bewust haar sex-appeal gebruikt om in een mannenwereld een minimum aan economische zekerheid te verkrijgen. Otto (Barrymore) is een ziekelijke boekhouder die wat geld verduisterd heeft om zich voor het laatst te buiten te kunnen gaan, terwijl Preysing (Beery) een fabrikant is die wanhopig een grote slag tot een goed einde probeert te brengen.
Tillie is de oogappel van de rijke boer, hoewel ze niet het toonbeeld van schoonheid is. Ze gooit met een baksteen, die haar hond moet apporteren, maar ze raakt een vreemdeling. Als hij erachter komt dat ze de erfgename is van een fortuin, besluit hij haar over te halen om met hem weg te lopen en te trouwen. Zowel de boer als de vriendin van de vreemdeling zijn niet blij met deze actie.
Chimo, een Noord-Afrikaanse jongen van 19 jaar, leeft in Frankrijk. Net als zijn vrienden lijkt hij maar weinig toekomstperspectief te hebben. Chimo heeft echter een talent voor schrijven, waar hij volgens zijn lerares meer mee moet doen. Zijn wereld wordt echter op zijn kop gezet als de 16-jarige Lila in zijn buurt komt wonen. Hij valt direct voor de aantrekkelijke blondine, die zijn hoofd op hol brengt door constant over seks te praten. Maar moet Chimo haar verhalen over uitstapjes met andere mannen en haar bizarre fantasieën nou met een korrel zout nemen of niet?
Roscoe's zijn vrouw wil haar man laten opnemen in het No Hope sanatorium om hem van de drank af te helpen. Roscoe wordt in het sanatorium begroet door een bebloede en met hakmes zwaaiende Buster en een nauwelijks geklede vrouwelijke patiënte.
