Zoals elke tiener wil Ronald Miller populair zijn. Voor hem lijkt het een onrealiseerbare droom: hij ziet er niet hip uit, draagt geen moderne kleren en is niet sportief. Het is dus niet verwonderlijk dat de meisjes hem negeren en dat hij nooit uitgenodigd wordt op fuiven. Toch is Ronald niet van plan zijn lot te aanvaarden, vooral niet nu hij laatstejaars is.
Tilly is knap, getalenteerd en overduidelijk uniek. Gebukt onder schuldgevoel keert ze terug naar haar geboortedorp om haar dementerende moeder Molly op te zoeken. Tilly is een genie met haute couture en gewapend met stof en een naald transformeert en bevrijdt ze de vrouwen in het stadje. Wanneer ze onverwachts verliefd wordt op Teddy leidt de romantiek tot haar grootste verlies en meest destructieve daad.
