Nieuwe avonturen van Peter Parker, sympathieke student, part-time fotograaf en superheld. Nadat hij in de vorige film geslaagd is voor zijn high-school diploma besluit Peter colleges te volgen aan de New Yorkse Empire State Universiteit. Terwijl hij met diverse persoonlijke problemen zit wordt hij geconfronteerd met de briljante Dr. Otto Octavius, die door een wetenschappelijk ongeluk met enkele mechanische tentakels in de slechte Doctor Octopus is veranderd.
De geheel vrouwelijke bemanning van het transportschip Muse is op een missie in de ruimte. Ze pikken een SOS-signaal op en ontdekken een verlaten ruimte kruiser waarin alle vrouwen op mysterieuze wijze zijn omgekomen. Ze nemen de enige overlevende, een jonge vrouw genaamd Flair, en brengen het spookschip tot ontploffing. Het gevaar begint echter nog maar net. Met Flair on the Muse beginnen de romances tussen de vrouwen een nieuwe wending te nemen. Eén voor één worden de bemanningsleden aangevallen door een mysterieuze buitenaardse aanwezigheid, wanhopig op zoek naar een manier om zich voort te planten met menselijke vrouwen!
Het heelal bestaat uit 3 dimensies: de Menselijke wereld, de Half-Demon wereld en de Demon wereld. 3000 jaar lang is er een profetie over de komst van de Chojin die de 3 werelden kan verenigen. De Half-Demon Amano is in het huidige Tokio op zoek naar de Chojin, evenals een groep Demonen. Hij komt erachter wie de Chojin gaat worden, maar het blijkt dat dit wezen niet zo vriendelijk is, als werd gedacht.
Tussen de demonen en de mensenwereld is een non-agressie pact gesloten. Dit pact werd tot nu toe in stand gehouden door een groep undercover-agenten, bekend als de Zwarte Garde. Het pact moet aan het eind van de twintigste eeuw verlengd worden, maar terroristen proberen een en ander te saboteren. Hun doelwit is de legendarische Dr. Josepp Maiyart, zonder wie de ondertekening niet kan plaatsvinden. Uiteraard doet de Zwarte Garde er alles aan om de dokter te beschermen....
De stad is besmet met mysterieuze parasieten die zich in hun menselijke gastheren boren om de macht en seksuele verlangens van hun gastheer te vergroten. Suzune Arizono, een mooi meisje, is een dierenarts met een specialiteit in parasieten, en die dagelijks vecht om een einde te maken aan de plaag. Het duurt niet lang voordat ze erachter komt dat een kwaadaardige organisatie, de Kito Zaibatsu, achter de explosieve groei van deze woeste parasiet zit. Ze ontdekt ook dat haar lang vermiste vader, Dr. Arizono, er ook bij betrokken is. Om de ambitie van Kito Zaibatsu de kop in te drukken en haar vader weer te zien, gaat Suzune de strijd aan, zonder rekening te houden met het gevaar.
