에드워드는 망해가는 회사를 사들여 나누어서 비싸게 파는 일을 하는 부유하고도 냉정한 사업가다. 사업차 LA로 간 그는 그 곳에서 비비안이라는 매춘부를 만나 하룻밤을 지낸다. 그는 영화를 보면서 웃거나 목욕을 하며 노래를 부르는 그녀의 모습을 보고 한 주 동안 자신과 같이 지낼 것을 제안하고, 비비안은 에드워드와 중요한 자리에 참석하기 위해 완전히 딴 사람으로 변신한다. 함께 지내게 된 리차드와 비비안은 서로에게 호감을 느끼고, 에드워드는 비비안과 함께 잠시 일에서 벗어나 한가로운 시간을 보내며 회사를 나누어 팔기만 하는 자신의 일에 대해 다시 한번 생각하게 된다.
런던의 한 극장 앞에서 남루한 복장과 품위 없는 말투로 꽃을 팔고 있는 일라이자(오드리 햅번)를 본 언어학자 히긴스 교수(렉스 해리슨)와 그의 친구 피거링 대령이 이 여인을 데려다가 세련되고 우아한 귀부인으로 만들 수 있을 지 없을 지 내기를 한다. 그 후 일라이자는 히긴스 교수의 집에서 귀부인이 되기 위한 걸음걸이, 식사예절, 말하는 법 등의 특별훈련을 받는다. 드디어 그녀는 교육을 받은 효과가 나타나기 시작하고 히긴스 교수는 여왕이 참석하는 무도회에 일라이자를 데리고 간다. 이 무도회에서 그녀는 다른 어떤 여인들 보다 아름답고 세련된 완벽한 숙녀가 되어 있었다. 그러나 자신이 변할 수 있을지를 두고 히긴스와 피거링이 내기를 했다는 사실을 알게 되는데...
세계적인 스타가 꿈인 롤라는 뉴욕에서 뉴저지로 이사가면서 그쪽 학교 퀸카인 칼라와 사사건건 충돌하게 된다. 그런 와중에 롤라가 사모하는 록밴드 '싯다르타'의 고별 콘서트에 참석하려는 과정에서 칼라와 또 충돌하게 되는데…
해리슨 고등학교의 최고의 킹카라는 잭 사일러는 봄방학이 끝나자 그의 여자친구이자 최고의 퀸카인 테일러에게 차이고 만다. 이유는 그녀에게 연예인 남자친구가 생긴것때문에. 화가 난 잭은 이동네 저동네 여자친구가 잘나간 이유는 자기가 킹카였기 때문이지 그녀가 잘난것이 아니라고 말하고 다니다가 절친한 친구인 딘 샘프슨과 내기를 하게 된다. 내기의 내용은 한 여학생을 선택해 그녀를 졸업파티 퀸으로 만들어야 하는 것. 자존심이 상한 잭은 이 내기에 응하게 되고 우여곡절 끝에 레이니 보그스을 선택하게 된다. 레이니는 어려서 어머니를 잃고 남동생과 가정적인 아버지와 어려운 생활을 하고 있는 학생이다. 잭은 그녀를 의도적으로 접근하면서 조금씩 가까워지고 결국은 서로의 정단점을 이해라며 연인으로 발전하게 된다. 급기야 레이니는 여학생들의 추천을 받아 졸업파티의 퀸으로 나서게 된다. 그러나 이미 그녀의 모든것(She's All That)을 사랑하게 된 잭은 양심의 가책을 느끼게 되고 차마 파트너가 되어 달란 이야기를 꺼내지도 못하게 되는데...
