어느 날 전 세계 12개 지역에 외계 비행물체 셸이 동시다발로 출현한다. 450m에 달하는 거대 비행체가 가만히 서 있을 뿐 어떤 행동도 하지 않자 각국 정부는 각자의 방식으로 외계인과 접촉을 시작하지만, 완전히 다른 언어 체계 때문에 첫 단계부터 난항을 겪는다. 미국 정부의 요청을 받은 언어학자 루이스와 물리학자 이안은 말과 글이 통하지 않는 상황에서, 신체의 모든 기관과 감정을 이용해 미지의 생명체와 대화를 시도하고 서로의 문자를 배워나간다. 마침내 대화의 물꼬가 트이게 되지만 그때부터 루이스는 이해하기 어려운 환상을 연이어 보기 시작하는데...
런던의 한 극장 앞에서 남루한 복장과 품위 없는 말투로 꽃을 팔고 있는 일라이자(오드리 햅번)를 본 언어학자 히긴스 교수(렉스 해리슨)와 그의 친구 피거링 대령이 이 여인을 데려다가 세련되고 우아한 귀부인으로 만들 수 있을 지 없을 지 내기를 한다. 그 후 일라이자는 히긴스 교수의 집에서 귀부인이 되기 위한 걸음걸이, 식사예절, 말하는 법 등의 특별훈련을 받는다. 드디어 그녀는 교육을 받은 효과가 나타나기 시작하고 히긴스 교수는 여왕이 참석하는 무도회에 일라이자를 데리고 간다. 이 무도회에서 그녀는 다른 어떤 여인들 보다 아름답고 세련된 완벽한 숙녀가 되어 있었다. 그러나 자신이 변할 수 있을지를 두고 히긴스와 피거링이 내기를 했다는 사실을 알게 되는데...
소멸 위기의 고대 토착 언어 ‘시크릴어’. 그러나 시크릴어를 구사하는 마지막 원어민, 이사우로와 에바리스토는 젊은 시절 크게 싸운 뒤 서로 말을 안 섞은 지 50년이 넘었다. 젊은 언어학자 마르틴은 연구를 위해 이들을 설득하려 하지만 둘의 과거는 시크릴어의 비밀과 함께 숲 속 깊이 감추어져 있는데... 50년이 넘도록 얽히고설킨 그들의 진짜 비밀이 드러난다.
