המלך הארולד חולה מאוד ולכן אינו מסוגל להמשיך לתפקד כמלך. שרק הוא המועמד הטבעי לתפקיד המלך הבא. רק שמשמעות הדבר היא שיאלץ לוותר על ביצתו האהובה ולהסתגל לחיים בארמון - מחשבה בלתי נסבלת עבור טרול. יחד עם חבריו החתול במגפיים וחמור, שרק מנסה להמליך את ארטי המרדן במקומו לכתר. במקביל, הנסיכה פיונה אוספת את חברותיה כדי להדוף את ההפיכה שהנסיך צ'ארמינג מתכנן.
סמל המין, אוסטין פאוורס דוהר בשלישית ב-3 תפקידים. לבלש הכל יכול, אוסטין פאוורס (מייק מאיירס - פעם ראשונה), מחכה הפעם משימה משולשת מול שלושה אויבים. דר' רוע (מייק מאיירס - פעם שנייה) ומי מי, בורחים מהכלא. השניים מתחברים לנבל חדש, גולדממבר (מייק מאיירס - פעם שלישית), כשהמטרה היא לחטוף את אביו של פאוורס בגילומו של מייקל קיין. לצופי הסרט מצפה הפתעה כששחקנים מפורסמים מופיעים בתפקידים קצרים מאד - טום קרוז, גווינית' פאלטרו, קווין ספייסי, דני דה ויטו, בריטני ספירס ו...
אקשן עוצר נשימה, קרב יריות ומכות שחייבים לראות כדי להאמין.צ'או יאן פט מככב בסיפור על גנגסטרים מנומסים ושוטרים בוגדניים שמגלים שבעולם של גבולות וכבוד, הנקמה מגיעה במהירות של כדור.
סידא לי ווקר (סנדרה בולוק), היא מחזאית בולטת החיה בניו יורק, הרחק מעיר הולדתה בלואיזינה ובמרחק נעים ובטוח מאימה, ויוי (אלן ברסטין). ויוי היא טיפוס לא פשוט, היא דרמטית אקסצנטרית, ונתפסת למצבי רוח אך אין להטיל ספק באהבתה לבתה. היחסים בין השתיים עולים על שרטון כשהמגזין "טיים" מפרסם כתבת פרופיל על סידא, בה מרומז שויוי לא היתה אמא מספיק טובה. המריבה גם מאיימת על חתונתה הקרבה של סידא לאיש שחיכה לה שבע שנים, עד שהיא תתגבר על פחדיה להקים משפחה משלה. אל קלחת העניינים נכנסות חברות הילדות של ויוי, או מי שידועות בכינויין "יה - יה" (פיונולה פלאנגן, שירלי ני
