שני אריות האקשן ארנולד שוורצנגר וסילבסטר סטלון מתאחדים לסרט המתרחש בבית ככלא שמור הידוע בשמו "הקבר". ריי הוא מומחה לבריחות מבתי כלא שעובד עבור חברת אבטחה שמגלה פרצים במערכת. כאשר הוא נשלח לקבר ומתעמת עם מנהל הכלא הסדיסט, מתחוור לו שהוא לא הולך לצאת משם בקלות. כדי לברוח הוא ייעזר בחברו לתא רוטמאייר, והפעם המשימה תהיה מעט יותר מורכבת.
אחרי שנים של מרדף אובססיבי מצליח סוכן FBI להכריע את הפושע שחיסל את בנו. הוא עובר ניתוח פלסטי מורכב ולובש את פני הפושע, כדי לשכנע את אחיו לגלות היכן מוטמנת פצצה מתקתקת שתחריב את לוס אנג'לס. אבל אז מתעורר הרשע מתרדמתו, ולובש את פניו של הטוב. כך, חוזרים הגיבורים למרדף בינהם, הפעם בזהות הפוכה.
מתאגרף לשעבר(וינס ווהן), שהפך לסוחר סמים ונכנס לכלא, נסחט על-ידי כנופיה שמאיימת על חיי משפחתו, אלא אם כן ירצח אסיר אחר.
כשג'יימס, מיליונר המנהל קרנות גידור והשקעות, נתפס בהונאה ונשפט לתקופת מאסר בכלא סאן קוונטין, השופט מעניק לו 30 יום כדי להסדיר את ענייניו. בייאושו, הוא פונה לדארנל כדי שיכין אותו לחיים מאחורי הסורגים. אך למרות הנחותיו של ג'יימס לגבי השתייכותו האתנית של דארנל, מסתבר שהוא בעל עסק קטן שעובד קשה למחייתו, ומעולם אפילו לא קיבל דו"ח על חנייה, שלא לדבר על שהייה בכלא. יחדיו, שני הגברים עושים את כל מה שצריך כדי שג'יימס יהפוך לטיפוס קשוח, ותוך כדי התהליך מגלים עד כמה הם טעו לגבי הרבה מאד דברים, ועד כמה הם טעו אחד לגבי השני.
