סרט ההמשך לתולעת האנושית (החלק הראשון). מרטין שגר עם אימו בפרויקט דיור מוזנח מתבודד בשל בעיות נפשיות. הוא עובד כמאבטח במשמרת הליילה בחניון תת-קרקעי עגום. כדי לשפר את מצב רוחו הקודר,מרטין שוקע בעולם הפנטזיה של סרט האימה "התולעת האנושית (חלק הראשון)" . סגידתו למיומניות כירוגיות קפדניות של ד"ר הייטר המחונן המומחה במערכות הקיבה והמעיים האנושיות נותן השראה למרטין להגיע אל הבלתי-ייאמן.
שתי בנות אמריקאיות יוצאות לטיול דרכים ברחבי אירופה. בהגיען לגרמניה הן מוצאות עצמן תקועות באמצע היער בשעת לילה לאחר שרכבן התקלקל. בחיפוש אחר עזרה, השתיים מגיעות לווילה מבודדת בה גר מנתח גרמני לשעבר. כאשר הן מתעוררות בבוקר הן מוצאות עצמן לכודות בתוך חדר ניתוחים, קורבן לפנטזיה הגדולה של המנתח האכזר, ליצור תולעת אנושית ע"י חיבור בני-אדם אחד לשני.
פייר פאולו פזוליני, משורר, סופר ובמאי, מרקסיסט נלהב שנזרק מן המפלגה הקומוניסטית בגלל היותו הומוסקסואל, יצר במהלך הקריירה שלו סרטים שנויים במחלוקות אך אף אחד מהם אינו מתקרב ל"סאלו או 120 הימים של סדום", אותו הספיק לסיים קודם שנרצח. עיבודו של פזוליני לספרו של המרקיז דה סאד הוא אולי אחד הסרטים המטרידים והדוחים שנעשו אי פעם. הוא גם אחד החשובים שנעשה. הסרט מותח ביקורת חריפה על הפאשיזם והאידאליזם, וטוען שגאולה מוסרית היא רק מיתוס. הבמאי העביר את עלילת הספר לרפובליקה של סאלו, מדינת בובות פשיסטית בחסות נאצית. נשיא, דוכס, בישוף ושופט דקדנטיים שחוטפים קבוצה של גברים ונשים צעירים לווילה מבודדת כדי לענות ולנצל אותם מינית. אונס, רצח, אכילת צואה הם רק השלב הראשון במסכת ההשפלות והברוטאליות. הסרט קשה מאוד לצפייה והוא נאסר לשידור במדינות רבות. בישראל, הצנזורה על סרטים ומחזות מעולם לא התירה את הקרנתו (עד ביטולה של זו ב-1991).
