Jätkub peategelase Bilbo teekond koos võlur Gandalfi ja 13 päkapikuga. Rännuseltskond liigub edasi itta ning jõuavad lõpuks Üksildase mäe juurde, kus neid ootab ees kõikidest kõige suurem oht. Selleks on enneolematult hirmuäratav elukas, kes paneb proovile nende vapruse, sõpruse ja kogu ettevõtmise mõttekuse – draakon Smaug.
James Bondi (Pierce Brosnan) missioon kukub läbi ja ta langeb vangi reetmise tõttu. Mi6 pöörab talle selja ning ta kaotab oma 00 litsentis. Bond ei saa sellega leppida ja kättemaksu janu viib ta läbi Kuubalt, Hong Kongist, Lendonist, Isalndist... Seal kohtab ta kahte naist (Rosamund Pike ja Halle Berry), kes mängivad reeturi paljastamisel tähtsat rolli. Filmi käigus tuleb tal ka tegemist kurikaela Gustav Gravesiga (Toby Stephens) kes koos oma abilise Zaoga (Rick Yune), on välja töötanud uue ja väga tugeva relva.
