Ronna (Sarah Polley) necesita dinero, Simon (Desmond Askew) quiere pasar el fin de semana en Las Vegas. Por su parte, Adam (Scott Wolf) y Zack (Jay Mohr), aunque no quieren meterse en líos están a punto de embarcarse en una aventura que no acabará hasta que amanezca.
Jane (Anna Faris), una actriz de televisión, sufre un cambio radical en su vida tras comer unos productos de bollería elaborados con marihuana.
Brian (Rick Hearst) es un tipo que vive con su hermano en un apartamento, cuando un día un extraño parásito con forma de pene y llamado Aylmer, se le aparece y le inyecta un alucinógeno líquido en el cerebro... Pero Aylmer le pide a Brian algo de alimento a cambio. Y lamentablemente Aylmer se alimenta de cerebros...
