Kate Miller es una atractiva mujer, insatisfecha sexualmente, a quien asesinan en un ascensor tras salir de su primera sesión con el psiquiatra Robert Elliott. Liz Blake, una joven prostituta, es testigo del crimen y decide intentar detener al culpable con la ayuda de Peter, el hijo de la víctima.
Un accidente provoca que un barril de residuos tóxicos caiga en un lago cerca de un pueblo minero de Arizona. El veneno afecta a las arañas exóticas que un entomólogo tiene en su museo y las hace crecer hasta proporciones gigantescas. Chris (David Arquette), el dueño de las minas, se une a la sheriff Sam (Kari Wuhrer) y a su hijo Mike (Scott Terra), un experto en arácnidos, para detener a las monstruosas criaturas que amenazan con devorar a los habitantes del pueblo. Con la ayuda de otros personajes pintorescos, tendrán que enfrentarse a las hambrientas arañas y evitar que se extiendan por el mundo.
