Als der böse Lord Farquaad alle Fabelwesen gefangen nimmt, kommt bloß einer in Frage, der das Reich vom bösen Tyrannen befreien kann ‒ der Shrek! Ein grüner und schelmischer Sumpfbewohner. Auf der Suche nach dem Abenteuer begegnen er und sein gesprächiger Freund Esel feuerspeienden Drachen und dem dunklen Geheimnis einer schönen Prinzessin.
Die frisch verheirateten Shrek und Prinzessin Fiona werden in Fionas Königreich "Weit weit weg" eingeladen, um die Hochzeit von Fionas Eltern segnen zu lassen - was Shrek für keine gute Idee hält, und er hat Recht damit: Die Eltern sind von der Verwandlung ihrer Tochter in eine Ogerin entsetzt, eine Gute Fee möchte ihren Sohn Prinz Charming mit Fiona verkuppeln und ein Killerkater wird damit beauftragt, Shrek beiseite zu schaffen.
Einst war die Hexe Malefiz eine schöne, warmherzige Frau, die in einem friedvollen Waldkönigreich lebte. Doch dann eroberte eine Armee ihr geliebtes Heimatland. Sie versuchte dieses um jeden Preis zu verteidigen, wurde dann jedoch von einem ihrer engsten Vertrauten verraten. Sie verlor demnach nicht nur ihr Heimatland an die Besatzer, sondern auch ihre Warmherzigkeit, als ihr Herz langsam zu Stein wurde. Viele Jahre später wird der Eroberer durch einen neuen Herrscher abgelöst. Malefiz sieht die Chance gekommen, ihre Heimat dessen Fängen zu entreißen und zieht gegen den neuen Herrscher zu Felde. Nachdem dieser Schachzug misslingt, belegt sie die Tochter des Herrschers Aurora mit einem Fluch. Als dieses heranwächst, erkennt Malefiz jedoch die Bedeutung Auroras - für ihr Heimatland und für sich selbst.
Im Zauberwald erfährt das Einhorn, dass der Flammenstier von König Haggard Einhörner ans Ende der Welt getrieben hat. Das Fabeltier macht sich auf die Suche, wird nicht erkannt und eingesperrt. Zauberer Schmendrick befreit es. An König Haggards Hof wird das Einhorn von Schmendrick in ein Mädchen verwandelt, das sich in Haggards Adoptivsohn verliebt und seine Mission vergisst. Schmendrick verwandelt es zurück. Das Einhorn treibt den Stier ins Meer, Haggards Schloss zerfällt, die Einhörner kehren aus dem Meer an Land zurück.
Dem in die Jahre gekommenen Regenten sitzen sein intriganter Neffe und Magier Gallian im Nacken, die im Lande Ehb die Macht ergreifen wollen. Das Mittel dazu sind die Krugs, die Gallian mit Hilfe von berittenen Heerführern steuert. Als die Krugs eines der Dörfer des Königreichs überfallen, wird damit ihr ärgster Widersacher geboren. Farmer, im Umgang mit der Sense ebenso versiert wie mit dem Schwert, verliert durch die Kreaturen des Bösen seinen Sohn und verfolgt danach die Mörder, die auch seine Frau verschleppt haben.
Freundlich ausgedrückt hat Jack Wyatt seine besten Tage als Leinwandstar schon lange hinter sich. Ein Comeback muss her und sein enthusiastischer Agent Richie hat bereits das rettende Projekt zur Hand: ein Remake der legendären Fernsehserie „Verliebt in eine Hexe“. Fehlt nur noch die weibliche Partnerin, die in der Rolle der nasekräuselnden Hexe Samantha Jack nicht in die Quere kommt. Die hinreißende Isabel Bigelow scheint wie geschaffen für den Part – sie stand noch nie vor der Kamera, hat sich Hals über Kopf in Jack verliebt und kann die Nase kräuseln. Was keiner ahnt: Isabel ist noch aus einem ganz anderen Grund die Idealbesetzung – sie ist nämlich auch im wahren Leben eine Hexe. Als sie feststellt, dass Jack sie schlicht belogen hat, greift sie auf ihre aussergewöhnlichen Fähigkeiten zurück – und verführt den Star der Show nach allen Regeln der Hexenkunst.
