Wo Willard (1971) aufhört, fängt Ben an. In Los Angeles versetzt eine Rattenarmee unter der Führung der Ratte Ben die Stadt in Angst und Schrecken. Während die Polizei mit allen Mitteln versucht, der Plage Herr zu werden, freundet sich der kleine, herzkranke Danny mit Ben an. Schon bald entwickelt sich eine enge Freundschaft. Danny versucht, die Ratten zu retten, doch ...
Der leicht einfältige, buckelige Gotho arbeitet in der Leichenhalle des Krankenhauses von Feldkirch. Seine einzige Freundin ist ein krankes Mädchen, das schließlich stirbt. Als zwei Angestellte ihren Schmuck stehlen wollen, tötet Gotho sie. Er versteckt die Leiche des Mädchens in den Katakomben unter dem Krankenhaus und schließt einen Pakt mit dem sich ebenfalls dort aufhaltenden Arzt Dr. Orla: als Gegenleistung für von Gotho gelieferte Leichenteile und lebende Opfer wird Orla versuchen, das Mädchen wieder zum Leben zu erwecken.
Genmanipulierte Ratten verbreiten sich rasend schnell in New York und Umgebung. Die Bestien versetzen die Bevölkerung in Angst und Schrecken. Sie sind stärker und größer als normale Ratten und ernähren sich vorzugsweise von Menschenfleisch. Ihre Klugheit, Anpassungsfähigkeit und ihr Überlebenswille macht sie zu einem unangenehmen Gegner. Susan Costello (Mädchen Amick) und Jack Carver (Vincent Spano) stellen sich der Meute und versuchen sie aufzuhalten...
Willard ist ein Außenseiter, hat keine Freunde und muß sich um seine unselbstständige, bettlägrige Mutter kümmern. Beruflich läuft es auch nicht gut, muß er doch für den Mann arbeiten, der die Firma seines Vaters übernommen hat. Willard will er loswerden, doch ein Versprechen an Willards Mutter hindert ihn daran. So schikaniert er Willard, wo es nur geht. Als Willard im Haus der Mutter ein paar Ratten töten soll, findet er hingegen neue Freunde und bereitet ihnen ein Rattenparadies im Keller, wo sie sich nach Lust und Laune vermehren können. Nicht lange und der Keller wird von einer kleinen Rattennation bevölkert. Willard beginnt, sie für kleine, harmlose Racheaktionen einzusetzen. Besonders am Herzen liegt ihm Sokrates, eine weiße Ratte, die als einzige mit in sein Schlafzimmer und zur Arbeit darf. Das mißfällt Ben, dem Anführer der Ratten. Er will dieselben Privilegien wie Sokrates.
