Advokatspiren Mike McDermott og vennen Worm er notoriske pokerspillere og ludomaner i højeste potens. Mike er et psykologisk og intelligent geni, Worm er "mekaniker", dvs. snyder sig til den gode hånd. Da Worm får efterhånden stablet en enorm gæld på benene og benene er præcis hvad det umage par må tage på nakken, for at slippe ud af gælden med livet i behold.
Collegestudenten Alex Stillman er en selvsikker lykkejæger der drømmer om at blive medlem af pokerverdenens elite hvor milionerne venter. En dag får Tommy Vinson, en pokerlegende der har trukket sig tilbage, øjnene op for Alex. Tommy bestemmer sig for at sponsorere Alex, men kun hvis nybegynderen kan lære sig at holde følelserne i skak og spille klogt. Men med drømmene om rigdom inden for rækkevide er det lettere sagt end gjort...
