En enlig mor og hendes to sønner flytter til en træt lille by i Californien, men under overfladen er intet som det ser ud til. Byen er fyldt med rockere og vampyrer, og de to drenge bliver trukket ind i en verden man ikke slipper fri fra.
Ægteparret Adelaide og Gabe Wilson tager deres to børn med på sommerferie til Adelaides barndomshjem i Santa Cruz. Men et traume fra Adelaides fortid trænger sig på. Kort efter ankomsten opdager familien, at fire ubudne gæster har indfundet sig ved huset. Og der er noget sært velkendt over de fire rødklædte skikkelser, der nægter at forlade stedet.
Da mestertyven Ripley bliver snydt af sin makker, må han bruge alle midler for at komme ud af den gæld til den russiske mafia, som hans makker efterlod. Ripley får mulighed for at komme ud af sin gæld, hvis han kan stjæle to berømte Fabergé æg. De ligger så godt beskyttede i en topsikret kælderskakt, at det vil være umuligt at udføre kuppet alene. Med livet som indsats må Ripley finde en ny makker - og den stilfulde tyv Jack Monahan har uden tvivl talentet, men spørgsmålet er om han er til at stole på…
David Staebler er en kendt radiovært fra Philadelphia, som har sit eget show. Hans bror, Jason, bor i Atlantic City og gør tjenester for den lokale Mafia. Han er en uforbederlig drømmer, og en dag beder han David om at være med i et "ufejlbarligt" projekt, der skal gøre dem begge rige. Men heldet er ikke med dem, og spillet ender galt. Bob Rafelson (Five Easy Pieces) har instrueret, og Jack Nicholson og Bruce Dern spiller de to brødre.
