B-17 bombeflyet The Fool's Errand letter fra en luftbase i New Zealand en sen nat i 1943. Lige inden flyet slipper jorden, springer en ny passager ombord. En kvinde ved navn Garrett. Med sig har hun en mystisk taske og strenge ordrer om, at den ikke må åbnes. Den mandlige besætning er dybt mistroisk over for denne "dame", og deres mistro bliver ikke mindre, da Garrett påstår, at hun ser noget kravle uden på flyet. Et væsen af en slags.
Under 2. Verdenskrig har besætningen på bombeflyet "Memphis Belle" klaret 24 missioner uden døde. En imponerende rekord og gennemføre de 25 missioner, er krigen slut for deres vedkommende. Men den sidste mission viser sig også at være den værste, da "Memphis Belle" bliver udvalgt til at deltage i bombningen af den stærkt befæstede by, Bremen.
I 1943 rejste den navnkundige og aldsidige amerikanske filminstruktør William Wyler til Europa for at filme luftkrigen. Han fløj adskillige kampmissioner og en af hans tre kameramænd blev ulykkelig vis dræbt på en af turene. Farvefilmene er for nylig dukket op af et arkiv, og sammen med de få overlevende krigsveteraner fortæller de historien om de mænd, der fløj den ene selvmordsaktion efter den anden i den varme sommer i 1943.
