Et år efter at hendes søster Melanie forsvandt på mystisk vis, drager Clover og hendes venner ind i den afsidesliggende dal, hvor hun forsvandt, i jagten på svar. De udforsker et forladt besøgscenter og bliver forfulgt af en maskeret morder og myrdet på forfærdelig vis en efter en ... kun for at vågne op og finde sig selv tilbage ved begyndelsen af samme aften.
Den stakkels plagede sherif Paul Shields fra den lille nordlige amerikanske by Maiden Woods får mere end sine personlige problemer at se til, da der begynder at ske noget mystisk i det lille samfund. Dyrene forsvinder fra den nærliggende skov, og en morgen vågner alle op til at række mystiske fodspor, der strækker sig gennem hele byen. "Noget" har fundet vej ud af den mørke skov. "Noget", der ikke er spor rart
Kaptajn John Boyd er blevet udråbt som kujon, da han gemte sig under et angreb i den mexicansk-amerikanske krig. Han er derfor nu blevet forvist, sammen med en gruppe soldater, til det øde Fort Spencer i Sierra Nevada-bjergene. Her støder de på den fremmede mand, Colqhoun, som viser sig at have en helt særlig appetit, for kannibalisme.
