Under en international flådeøvelse opdager et krigsskib en mystisk struktur, der rager op gennem vandspejlet ud for Pearl Harbor. Det ukendte fartøj viser sig at være bemandet af en ekstraterrestriel race, som er i færd med at bygge en energikilde på havets bund. Men rumvæsenerne bryder sig ikke om forstyrrelser, og snart er soldaterne i åben krig mod de aggressive, slagskibssænkende væsener.
I 20 år har kaptajnløjtnant Thomas Dodge (Kelsey Grammer) drømt om at få kommandoen over sin egen U-båd, men da det endelig sker, er det langt fra, hvad han har drømt om. I stedet for en højavanceret atomdreven U-båd bliver han tildelt en dieseldreven, oldnordisk, rustbunke fra 2. verdenskrig samt en besætning, der ikke står tilbage for U-bådens miserable tilstand. Det hele bliver ikke bedre af, at Thomas Dodge skal deltage i et krigsspil, hvor han med sit 'nye' fartøj skal udmanøvrere hele den amerikanske flåde.
Medrivende propagandakrigsfilm der følger livet ombord på en amerikansk destroyer og de farer som truer dem fra såvel oppe som nede. Meget realistisk skildret i de fleste passager og med et godt supporting cast der tegner gode portrætter af almindelige mænd i en usædvanlig krig.
