Da holdet bliver fanget efter et mislykket røveri, laver Mr. Wolf en aftale for at få holdet ud af fængslet — de skal gøre godt fra nu af. Selvom han ikke har intentioner om at holde sit ord, så fornemmer Mr. Wolf, at det at være god faktisk giver ham den anerkendelse, han altid har ønsket sig. Så da en ny fare truer byen, må han overbevise sit team om for en gangs skyld at kæmpe for det gode.
Forårsferien medfører programmæssigt kaos i den lille by Lake Victoria, når tusindvis af unge vil fejre ferien med sol, badning og fester. I år får sherif Julie Forrester imidlertid større problemer end normalt, fordi et undersøisk jordskælv har vakt en stime blodtørstige, forhistoriske piranhaer til live. Pludselig forvandles de harmløse drukfester til et orgie af død og blod – og det er op til en gruppe mennesker, der aldrig har set hinanden før, at finde en sikker vej i land, inden de ender som fiskefoder.
Det er 1 år siden, at badegæsterne ved Lake Victoria blev angrebet af forhistoriske piratfisk med en glubende appetit - nu er et nyt blodbad på vej. I vandlandet The Big Wet forsøger ejeren at lokke besøgende til forlystelserne ved at oprette et særligt pool-område, hvor badetøj er unødvendigt og hvor teenage-hormonerne får frit spil. Parken er proppet med lystne unge, da en flok sultne piratfisk finder vej til parkens vandforsyning.
To teenagere er forsvundet i et reservat i Texas, og da den unge Maggie McKeown beslutter sig for at snuse lidt omkring, løber hun ind i den lokale eventyrer Paul Grogan. Grogan fører hende modvilligt hen til et nedlagt militæranlæg, hvor de møder videnskabsmanden Dr. Hoak, der udfører bizarre eksperimenter med muterede piratfisk, som tilsyneladende kan overleve i køligt vand. Ved et skæbnesvangert uheld får de tømt reservoiret med piratfisk ud i den tilstødende flod, og gode råd er dyre, da de blodstørstige og genmanipulerede fisk bevæger sig mod den lokale lejrskole, hvor bl.a. Grogans datter befinder sig...
På overfladen virker feriestedet Club Elysium som det sande paradis. Men da dykkerinstruktøren Anne efterforsker en af badegæsternes makabre død, gør hun en frygtelig opdagelse. Lige ud for kysten er en ny, uhyggelig type terror sluppet løs, et piratfisklignende havdyr med vinger, som gør dem i stand til at flyve. Ingen kan føle sig sikre over for disse barbariske og umættelige monstre. Og da antallet af skamferede lig bliver større, forsøger en desperat Anne at få aflyst den årlige strandfest. Men feriestedets leder er fast besluttet på, at feriegæsterne skal have deres store beachparty.
Rick har vidnet mod en narkobaron og fået en ny identitet. Alt er fint, indtil han en dag tilfældigt møder sin ekskæreste Marianne. Rick lader som om han ikke kender hende, men hun lader sig ikke sådan lige afvise og kommer uforvarent til at lede de hævntørstige skurke på sporet af Rick.
Når en videnskab eksperiment går grueligt galt, gigantiske fisk gevinst lyster for menneskekød.
