Jake (Craig Wasson) er en andenrangs skuespiller, der tager småjobs af tvivlsom art ind imellem sine roller i vampyrfilm. Han ender som hushjælp hos en kollega, der viser ham sin ”favoritnabo”, en velproportioneret kvinde (Melanie Griffith), som stripper for åbent vindue hver eneste aften. Jake bliver besat af at mødes med hende, men da han bliver vidne til et mord, opdager han ved samme lejlighed, at politiet faktisk elsker at skyde skylden på vindueskiggere.
Denne hyldende morsomme komedie om teenagere i 50'erne følger seks highschool elever som desperat leder efter seksuel tilfredsstillelse i en stripper-bar, Porkys. da de bliver rippet for alt, og derefter smidt ud af ejeren, planlægger de seks en hævnaktion du sent vil glemme.
Marks far var psykolog og filmede ham gennem hans barndom som forsøgskanin i en række eksperimenter om frygt. Nu er Mark en ung enspænder, der arbejder som kameramand for et filmstudie. Han lokker unge håbefulde skuespillerinder til en ’screen-test’ , hvor han myrder dem, mens de bliver filmet, så han siden kan iagttage deres frygt i mødet med døden. Da naboen Helen forsøger at indlede et venskab med Mark, begynder hans verden at bryde sammen.
Sammen med sin 16-årige datter, Rose (Camilla Belle), lever Jack (Daniel Day-Lewis) en isoleret tilværelse på en fjerntliggende, mindre ø. Jack, hvis liv har været præget af hans optagethed af miljøspørgsmål og alternative levemåder, har "beskyttet" Rose mod indflydelse fra verden udenfor, og han raser mod enhver, der ikke deler hans synspunkter. Da Jack inviterer en veninde og hendes to sønner til at bo hos sig i nogen tid, vender det op og ned på Rose's tilværelse.
