Toto vrcholné Ejzenštejnovo dílo má pět kapitol: začátek vzpoury, povstání, pohřeb Vakulinčuka, masakr na schodišti Oděsy a vítězná plavba. Po pětadvaceti letech od svého vzniku-byl film ozvučen hudbou a zvuky (když hudbu k němu složil německý skladatel Edmund Meisel pro berlínskou premiéru). Ejzenštejn ve svém filmu uplatnil jednak avantgardní divadelní postupy masové pantomimy, jednak nové prvky montáže.
Film se odehrává za II. světové války v kárném zařízení pro anglické vojáky v libyjské poušti. Podmínky v táboře jsou nelidské samy o sobě a jsou ještě zhoršovány sadistickým velitelem, seržantem Williamsem. Pod heslem „přišli jako lidé, odejdou jako zvířata“ je den co den nutí stavět na žhavém slunci uprostřed tábora vysokou horu z písku. Vězni postupně ztrácejí nejen fyzickou, ale hlavně psychickou sílu a vůli. A zřejmě o to Williamsovi i jeho nadřízeným jde. Zlomit je a zpracovat v poslušné a tvárné roboty, kteří budou v budoucnu bezpodmínečně plnit jakékoli příkazy. Většině strážných se tato nesmyslná práce nelíbí, ale jen málokterý má odvahu Williamsovi oponovat. Pokud ano, je nucen nést následky. Vězni tak jen pasivně snášejí režim zrůdné mašinerie, protože každý sebemenší prohřešek je tvrdě trestán. Objeví se však jeden, který je pevně rozhodnut nenechat se zlomit ani zastrašit. A ostatním se začnou otevírat oči.
Tři letecké nehody ve třech týdnech. Podle americké armády se jedná o útoky islámských teroristů, ale podle leteckého experta McCabea jsou dílem geniálního počítačového hackera. McCabeovi se podaří vytipovat další ohrožené letadlo a dostat se na jeho palubu. To už ale řízení nočního letu ovládá hacker Cain. Cílem příští letecké katastrofy mají být atomové reaktory u Washingtonu D.C. Souboj o přežití mezi nebem a zemí začíná.
